?? 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
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一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1、會議召開時間：2016年5月20日
2、會議召開地點：廣東南字科技股份有限公司廣州分公司會議室
3、會議召開方式：本次會議采用現場方式召開。
4、會議召集人：董事會
5、會議主持人：翁卓
6、召開情況合法、合規、合章程性說明：
本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
（二）會議出席情況
出席本次股東大會的股東（包括股東授權委托代表）共7人，持有表決權的股份34,000,000股，占公司股份總數的100.00%。
二、議案審議情況
（一）審議 通過《2015年度董事會工作報告》??
??1.議案內容
2015年公司股東及管理層對業務進行了重組，將精制糖業務相關的關鍵資源要素（包括采購、銷售渠道、人員、商標等）全部重組至本公司。通過重組使企業整體競爭力得到了增強，同時行業發展迅速，公司承壓明顯。為此，公司從多個方面采取了積極舉措，堅持“研發創造價值，品牌成就未來”的發展理念，化解壓力，增強發展后勁，取得了較好的效果，公司目前發展態勢良好，為今后的發展奠定了堅實的基礎。
2.議案表決結果：
同意股數34,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關聯交易事項，無回避表決情況。
（二）審議 通過《2015年度監事會工作報告》??
??1.議案內容
2015年，公司監事會作為監督機構，本著對全體股東負責的態度，嚴格按照《公司法》、《公司章程》等國家有關法律法規和公司制度所賦予的監督職責，認真履行了監督和檢查的職能，對公司的規范運作和發展起到了積極的促進作用。
2.議案表決結果：
同意股數34,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關聯交易事項，無回避表決情況。
（三）審議 通過《2015年年度報告及報告摘要》??
??1.議案內容
本議案內容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.com.cn）的公司《2015 年年度報告》（公告編號：2016-010）、《2015 年年度報告摘要》（公告編號：2016-011）。
2.議案表決結果：
同意股數34,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關聯交易事項，無回避表決情況。
（四）審議 通過《公司2015年度財務決算報告》??
??1.議案內容
經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2015 年度，公司全年實現營業收入1.29億元，與去年同期相比增長62.39%；實現凈利潤165.69萬元，較去年同期281.67萬元降低41.17％；經營活動現金流量凈額為-556.54萬元，較去年同期經營活動現金凈流出減少608.90萬；基本每股收益0.05元，較去年同期0.08元降低37.50%。
2.議案表決結果：
同意股數34,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關聯交易事項，無回避表決情況。
（五）審議 通過《關于2015年度公司利潤分配議案》
??1.議案內容
經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的廣會審字[2016]G16001800046號審計報告，公司2015年度實現的歸屬于掛牌公司的凈利潤為1,656,914.23元，2015年末未分配利潤為1,247,799.72元。為保障公司穩定、健康、可持續發展，更好地維護全體股東的長遠利益，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
2.議案表決結果：
同意股數34,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關聯交易事項，無回避表決情況。
（六）審議 通過《2016年度日常性關聯交易預計的議案》??
??1.議案內容
本議案內容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.com.cn）的公司《2016年度日常性關聯交易公告》（公告編號：2016-012）。
2.議案表決結果：
同意股數846,600股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
關聯股東廣東中輕糖業集團有限公司、東莞市東糖集團有限公司、廣州領享創投資管理有限責任公司、劉漢德、翁卓回避表決。
（七）審議 通過《關于修改<廣東南字科技股份有限公司關聯交易制度>的議案》??
??1.議案內容
《廣東南字科技股份有限公司關聯交易制度》原第二條為“公司的關聯交易，是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括：
（一）日常關聯交易：
1. 購買原材料；
2. 銷售產品、商品；
3. 提供或接受勞務；
4. 委托或受托銷售；
（二）非經常性關聯交易：
1. 關聯雙方共同投資；
2. 購買或者出售資產；
3. 對外投資(含委托理財、委托貸款等)；
4. 提供財務資助；
5. 提供擔保；
6. 租入或者租出資產；
7. 委托或者受托管理資產和業務；
8. 贈與或者受贈資產；
9. 債權、債務重組；
10. 簽訂許可使用協議；
11. 轉讓或者受讓研究與開發項目；
12. 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；
13. 有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件認定的其他交易事項；
其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。”
修改為“公司的關聯交易，是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括：
（一）日常關聯交易：
1.購買原材料；
2.銷售產品、商品；
3.提供或接受勞務；
4.委托或受托銷售；
5.租入或者租出資產
（二）非經常性關聯交易：
1.關聯雙方共同投資；
2.購買或者出售資產；
3.對外投資(含委托理財、委托貸款等)；
4.提供財務資助；
5.提供擔保；
6.委托或者受托管理資產和業務；
7.贈與或者受贈資產；
8.債權、債務重組；
9.簽訂許可使用協議；
10.轉讓或者受讓研究與開發項目；
11.其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；
12.有關法律、行政法規、部門規章和規范性文件認定的其他交易事項；
13.其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。”
2.議案表決結果：
同意股數34,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關聯交易事項，無回避表決情況。
（八）審議 通過《關于續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）的議案》??
??1.議案內容
公司續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016 年度審計機構。
2.議案表決結果：
同意股數34,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關聯交易事項，無回避表決情況。
（九）審議 通過《計劃擴建生產線的議案》??
??1.議案內容
為滿足不斷增長的市場需求，提高公司的生產能力，優化產品結構，公司決定在原有廠房附近新租一塊地，新建生產線。新建生產線預計占用建筑面積約13,324.36平方米，預算投入約 2000 萬元，計劃于 2017 年6 月 30 日前建成投產。
2.議案表決結果：
同意股數34,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關聯交易事項，無回避表決情況。
（十）審議 通過《關于向廣東南粵銀行東莞分行申請授信伍佰萬人民幣暨關聯方提供擔保的議案》??
??1.議案內容
本議案內容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.com.cn）的公司《關于向廣東南粵銀行東莞分行申請授信伍佰萬人民幣暨關聯方提供擔保的關聯交易公告》（公告編號：2016-015）。
2.議案表決結果：
同意股數5,946,600股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
關聯股東廣東中輕糖業集團有限公司、廣州領享創投資管理有限責任公司、劉漢德、翁卓回避表決。
（十一）審議 通過《關于公司監事變動的議案》??
??1.議案內容
本議案內容已于 2016 年 4 月 28 日披露于登載在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.com.cn）的公司《監事變動公告》（公告編號：2016-014）。
2.議案表決結果：
同意股數34,000,000股，占本次股東大會有表決權股份總數的100.00%；反對股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%；棄權股數0股，占本次股東大會有表決權股份總數的0.00%。
?3.回避表決情況：
本次議案不涉及關聯交易事項，無回避表決情況。
三、律師見證情況
律師事務所名稱：北京市中銀（深圳）律師事務所
??律師姓名：張學達、陳乘貝
結論性意見：
本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《公司章程》的規定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、備查文件目錄
（一）《廣東南字科技股份有限公司2015 年度股東大會決議》；
（二）《北京市中銀（深圳）律師事務所關于廣東南字科技股份有限公司2015 ?年度股東大會的法律意見書》。
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廣東南字科技股份有限公司
董事會
2016年5月24日
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